Специалист по слияниям и поглощениям

 – Сегодня финансовый кризис затронул работу многих украинских компаний. Повлиял ли он на конъюнктуру рынка юридических услуг?

– Конечно. Например, в августе-октябре 2008 года было значительно меньше сделок по слияниям-поглощениям и по привлечению капитала. Это было связано с неблаго-приятной конъюнктурой на мировых финансовых рынках и, не в меньшей мере, с политическим кризисом в Украине.

Очень сильно снизилась активность в финансовом секторе. Это повлекло за собой проблемы в таких секторах, как недвижимость и строительство. И как результат — промышленный кризис. Поэтому те услуги, которые пользовались наибольшим спросом в течение последних двух лет, сейчас видоизменяются.

Также сегодня растет спрос на несколько иные виды услуг, в частности по корпоративной реструктуризации бизнеса, по привлечению финансовых инвесторов, урегулированию отношений между акционерами. В перспективе мы также ожидаем увеличения количества сделок с участием иностранных инвесторов, которые готовы идти на высокие риски в Украине и которые работают в тех проблемных секторах, где цена украинского бизнеса сегодня начинает падать.

– Пожалуй, самым страшным последствием кризиса для любого бизнеса является банкротство. Увеличится ли спрос на ведение таких процедур в ближайшее время в Украине?

– Для этого есть все предпосылки. Опять-таки, это будет касаться тех компаний, которые не смогли управлять своим финансовым положением при ухудшившейся внешней конъюнктуре.

Сейчас мы наблюдаем замораживание большого количества инвестиционных программ. В ряде случаев идет сокращение штатов и переговоры с кредиторами о реструктуризации задолженностей.

– Почему некоторые инвесторы заинтересованы именно рискованными секторами? Ведь там проще всего потерять деньги.

– Я могу привести один свежий пример из нашей практики, где мы представляли Латвийский Крайбанк. Это один из ведущих игроков на банковском рынке Латвии, который достаточно быстро, в течение августа-сентября этого года, приобрел контрольный пакет — 51% акций компании, занимающейся в Украине потребительским кредитованием под торговой маркой «Центр Кредит». По условиям сделки латвийский банк предоставил рефинансирование в размере 100 миллионов долларов по текущим обязательствам украинского бизнеса. Это сделка состоялась благодаря тому, что цена компании «Центр Кредит» была очень привлекательной.

– Можно сказать, что сегодня в условиях кризиса есть инвесторы, которые попытаются, несмотря на риски, заработать на всем этом?

– Да, это именно та категория потенциальных клиентов, которые обеспечат спрос на консалтинговые услуги юридических фирм, и это та категория инвесторов, которая в результате получит наибольшую прибыль в сложившейся ситуации.

Но у них больше шансов и прогореть…

Нужно понимать, что эти инвесторы подходят к своим рискам вполне взвешенно. В том смысле, что они используют достаточно сложные структуры для заключения сделок и очень много внимания уделяют вопросам управления рисками. Мало кто из инвесторов будет доверять завышенным во многих случаях бизнес-планам украинских собственников. Прибыль будет зарабатываться на том, чтобы сейчас купить какой-либо бизнес как можно дешевле, а в будущем продать его подороже.

– Вы сказали, что появился спрос на такую услугу, как корпоративная реструктуризация компаний. На что она в основном направлена?

– Она направлена на очистку бизнеса от некоторых исторических рисков, которые накапливались за годы, когда бизнес покупался, консолидировался, а активы различных секторов объединялись в рамках одной финансово-промышленной группы. Сейчас все больше собственников пытаются четко разделить активы по профильным направлениям, чтобы максимально быть готовыми к возможной быстрой продаже этих активов либо к привлечению стратегического партнера в этот бизнес с перспективой опять-таки роста стоимости бизнеса.

– Возможен ли передел на рынке юридических услуг в условиях кризиса?

– Рынок юридических услуг, безусловно, будет отражать общую тенденцию. Он почти наверняка в дальнейшем оптимизируется с точки зрения количества и качества игроков. Это будет касаться как национальных фирм, так и международных, которые сюда приходили с достаточно большими надеждами на рост рынка, чего в результате пока не произошло.

Мы также ожидаем, что временно возможно некоторое увеличение доли конфликтных проектов в юридической практике. То есть судебных, арбитражных процессов до момента, когда ситуация с финансовым состоянием предприятий стабилизируется. В этом плане есть потенциал для роста юридического бизнеса в конкретных секторах. Это и проблемы в отношениях между собственниками бизнеса, эффективный раздел активов, выделение активов и так далее.

– Ваша юридическая фирма представляет интересы не только украинских, но и зарубежных компаний. Почему иностранцы для отстаивания своих интересов в нашей стране обращаются к украинским специалистам, а не к соотечественникам? Ведь в Украине представлено достаточно международных юридических компаний.

– Существует несколько причин. Первая — более гибкая система управления ценообразованием и самим юридическим бизнесом, которая не требует вмешательства и принятия решений за пределами Украины. Также отсутствует необходимость перераспределения прибыли от этого бизнеса в пользу иностранного собственника. При этом сохраняется уровень качества юридической услуги.

Вторая причина — украинские фирмы могут предложить более гибкую политику в вопросах принятия клиентов, при этом полностью соблюдая требования законодательства Украины, что не всегда могут предложить фирмы международные. Наконец, украинские юридические фирмы пользуются в полном объеме всеми гарантиями адвокатской деятельности, которые предусмотрены Законом Украины «Об адвокатуре».

– А каково сегодня соотношение в Украине международных и национальных юридических компаний?

– У нас соотношение местных и иностранных юридических фирм исторически всегда было в пользу национальных. Сейчас иностранные юридические фирмы увеличивают свое присутствие. Но, тем не менее, баланс сохраняется приблизительно 50 на 50.

– «Василь Кисиль и Партнеры» представляла интересы американской компании Central European Media Enterprises в сделке по покупке миноритарной доли акций телеканала «1+1» у Александра Роднянского. Известно, что это был затяжной конфликт. На каком этапе вы взялись за данное дело?

– Мы сопровождали это дело с тех пор, как оно вошло в судебную стадию. То есть когда возник конфликт между Александром Роднянским, с одной стороны, и Игорем Коломойским, который претендовал на то, что он приобрел определенный пакет акций у Роднянского по устному соглашению, с другой стороны. Третьей стороной в деле стал основной акционер канала, американская корпорация Central European Media Enterprises.

Мы также сопровождали все внутрикорпоративные вопросы по сделке, которые возникали в связи с договоренностью между акционерами о продаже Александром Роднянским его доли в пользу Central European Media Enterprises. На сегодняшний день эта сделка уже подошла к концу, и полный контроль над каналом в самое ближайшее время будет установлен иностранным инвестором.

– Интересно было бы узнать мнение юриста относительно устного соглашения о продаже акций Роднянского Коломойскому. Насколько подобные сделки в Украине могут быть признаны правомочными?

– Наша компания придерживается позиции, что сделки такого масштаба должны осуществляться исключительно в письменной форме. И только документирование таких сделок способно гарантировать права собственника. Здесь, с нашей точки зрения, все-таки Коломойский пытался ссылаться на наличие устной сделки с некоторыми злоупотреблениями. Поэтому суд последней инстанции вынес решение в нашу пользу.

– По окончании этого дела, каким процентом акций будет располагать американский инвестор?

Американский инвестор владел супермажоритарным пакетом и имел право на выкуп оставшегося небольшого пакета акций, то есть у американской компании есть полный контроль во всех вопросах управления каналом. 17 октября 2008 года выкуп 100% акций «Студии «1+1» в пользу CME был успешно завершен.

– В деле «1+1» фигурировали достаточно влиятельные в Украине люди. Было ли какое-либо давление с чьей-либо стороны?

В наши обязанности входило юридическое сопровождение самого проекта. Мы в значительно меньшей мере имели отношение к его пиару и политической составляющей. Можно сказать, что на этапе судебного спора, безусловно, этот конфликт имел очень высокий уровень политизации. Но что касается конечного соглашения, оно имело под собой абсолютно понятный бизнес-смысл. И в этой части нам было довольно легко работать как с Роднянским, так и Коломойским. И на сегодняшний день в процессе реализации этих договоренностей мы не наблюдаем каких-то осложнений.

– Ваша компания также вела сделки по покупке торговых центров «Глобус» и «Аладдин». Интересно, что в обоих случаях покупателями были британские компании. Как вы думаете, почему именно британцы были заинтересованы в покупке торговых центров в Украине? Это тенденция или просто совпадение?

– Британскими компаниями, которые выступили инвесторами в случае с «Глобусом» и «Аладдином» на момент сделок в 2007-2008 годах, были фонды, которые специализируются на инвестициях в коммерческую недвижимость. Они имели достаточно хорошее понимание, как этот бизнес будет работать в Украине, для того чтобы они могли сравнительно быстро принять решение и эффективно провести оценку привлекательности данных объектов. Они были одними из первых крупных инвесторов на этом рынке, и могу сказать, что уровень прибыльности тех активов, которые они купили, на сегодняшний день их удовлетворяет.

– Британцы изначально пришли с намерением купить определенные торговые центры? Или у них были варианты?

– Каждый из этих фондов проводил мониторинг рынка в части торговой и коммерческой недвижимости в целом по Украине и определял наиболее привлекательные для себя объекты, которые, конечно, на тот момент были сосредоточены в Киеве.

– Что входило в ваши обязанности при сделке покупки-продажи этих коммерческих объектов?

– В случае с «Глобусом» мы действовали в интересах покупателя. Проводили юридический аудит торгово-развлекательного центра «Глобус» и связанных с ним компаний. В случае с «Аладдином», наоборот, мы представляли интересы продавца, то есть группы инвесторов, которая как раз занималась строительством и выступила впоследствии оператором этого торгового центра. В обоих случаях мы также принимали непосредственное участие в переговорах касательно договорной документации по сделке и получении разрешений Антимонопольного комитета Украины на концентрацию.

– В этом году вы вывели на Франкфуртскую фондовую биржу United Media Holding. Почему для размещения был выбран 2008 год? Ведь это далеко не самый удачный год для привлечения инвестора?

– Да, это было одно из немногих размещений в этом году. И надо сказать, что с точки зрения оценки бизнеса собственники компаний остались довольны. Само размещение было частным и прошло в мае 2008 года. Буквально спустя несколько месяцев после этого, как вы знаете, ситуация на финансовых рынках значительно осложнилась, и потому то решение, которое собственниками было принято, они рассматривают как положительное.

– А насколько вообще сегодня упал спрос со стороны компаний на такую услугу, как сопровождение размещения ценных бумаг на биржах?

– На сегодняшний день те компании, которые не успели подготовиться к выходу на биржу либо к частному размещению акций, эти планы отложили на год и более. Сейчас они рассматривают в первую очередь предложения по продаже части бизнеса, а в некоторых случаях и контрольных пакетов тем инвесторам, которые все пристальнее смотрят на украинский рынок в поисках недооцененных бизнесов.

Денис Лысенко

Родился 5 ноября 1978 года в Киеве.
В 1999 году занял должность юриста ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры».
В 2001 году окончил Институт международных отношений КНУ им. Т. Шевченко.
С 2003 по 2004 год — руководитель проектов фирмы «Василь Кисиль и Партнеры» по юридическому сопровождению приватизации Корпорацией «ИСД» металлургических предприятий: Dunaferr (Венгрия) и Huta Czestochowa (Польша).
В 2006 году стал партнером юридической фирмы «Василь Кисиль и Партнеры».
Специализируется на вопросах слияний и поглощений, корпоративной реструктуризации групп компаний и активов, привлечения финансовых и стратегических инвесторов.
Женат, воспитывает двух дочерей.
ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» консультировала Central European Media Enterprises (СМЕ) по вопросам приобретения миноритарной доли Александра Роднянского в уставном капитале ТРК «Студия «1+1». О завершении приобретения было официально объявлено

1 июля 2008 года. В результате сделки СМЕ увеличила принадлежащую ей долю до 90% уставного капитала ТРК «Студия «1+1» с правом приобретения оставшихся 10%. Данная возможность была реализована в октябре 2008 года. Сегодня Central European Media Enterprises принадлежит 100% акций ТРК «Студия «1+1».
ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры»

Одна из ведущих юридических фирм Украины, основанная в 1992 году и предоставляющая полный спектр юридических услуг для крупного украинского и международного бизнеса. Ключевыми практиками фирмы являются: антимонопольное и конкурентное право, банковское и финансовое право, интеллектуальная собственность, корпоративное право, слияния и поглощения, международная торговля, международный арбитраж, налогообложение, недвижимость, судебная практика, труд и занятость, энергетика и природные ресурсы, инфраструктурные проекты.

Адвокатское объединение включает 6 партнеров и более 65 юристов. Стратегия развития фирмы предполагает динамичный рост основных практик и увеличение количества партнеров более чем в 2 раза в течение последующих 2-3 лет.