В Лондоне разворачивается борьба за горсть крупных по украинским меркам нефтегазовых активов в Полтавской области, которыми сейчас оперирует британская компания JKX Oil & Gas. Британскому менеджменту компании бросила перчатку украинская группа "Приват" Игоря Коломойского. Накануне общего собрания акционеров он заручился поддержкой как минимум 40% совладельцев JKX. Но директорат компании просто отказал фрондирующим миноритариям в праве голоса на собрании.
Ветераны Полтавской битвы
JKX Oil & Gas – не мотылек-однодневка. Компания работает в Украине 20 год – впору пришивать ветеранские планки на мундир. Никто из иностранных инвесторов нефтегазодобычи не продержался в этом климате так долго. С местными реалиями JKX уже свыклась, и голыми руками ее не возьмешь. Вместе с тем сегодня компания как никогда уязвима к внешнему вторжению. С одной стороны – у нее до крайне низкого уровня упала капитализация. С другой – процессы постепенной ротации в среде акционеров компании привели к тому, что нынешняя ситуация внутри JKX очень напоминает положение в "Укрнафте". Акционеры из пула И.Коломойского сосредоточили в руках 40% долю уставного фонда компании и теперь претендуют на то, чтобы полностью подчинить ее себе.
Непосредственно интересы "Привата" в этой схватке представляет виргинская Eclairs Group, на которую недавно были переоформлены 27,55% акций JKX. Ее союзником выступает компания Glengary Overseas российского бизнесмена Александра Жукова с 11,45% акций. В противоположном углу ринга – совет директоров во главе с Найджелом Муром, представляющий интересы британских отцов-основателей JKX, и группа западных инвестиционных фондов со сравнительно небольшими пакетами. Первую группу позволим себе условно назвать "эклерами" (по названию), вторую – "пудингами" (по происхождению). Спор между ними носит отнюдь не кулинарный характер, поэтому прежде, чем рассмотреть аргументы и шансы каждой из сторон, уделим немного внимания самому яблоку раздора.
До сих пор все рыночные взлеты и падения JKX Oil & Gas были связаны с Украиной. Здесь она владеет Полтавской газонефтяной компанией – крупнейшим из частных добытчиков нефти в стране. ПГНК осваивает 7 лицензионных площадей в Полтавской области (Елизаветовскую и Ново-Николаевский комплекс месторождений) общей площадью свыше 500 кв. км. Свои промышленные запасы она оценивает в 29,4 млн барр. нефтяного эквивалента, что составляет свыше 4 млн тонн нефти или 5 млрд куб. м газа. За все время эксплуатации этих недр компания уже извлекла примерно 2,5 млн тонн нефти с конденсатом и 6 млрд куб. м газа. В нефтяном сегменте ей нет равных в стране по объемам годовой добычи среди негосударственных компаний. Хотя в 2012 она получила 77,6 млн тонн нефти, что на 15% меньше показателя за предыдущий год и значительно ниже ее пиковых достижений, приближавшихся к 250 млн тонн годовых.
На переломе тысячелетий (в конце 1990 – начале 2000 годов) Полтавская газонефтяная компания, существовавшая тогда еще в формате СП с Фондом госимущества, смогла успешно отбить мощную рейдерскую атаку. В ходе этой атаки пакет британцев пытались передать другой частной украинской добывающей компании, а ее нефть – перенаправить на переработку на Кременчугский НПЗ (тогда ПГНК практически весь ресурс экспортировала). Однако компания, удивив многих наблюдателей, не только выстояла в этом конфликте, но и вышла из него возмужавшей, и без государственной доли. JKX выкупила ее у ФГИ и стала единственной полноценной "мамкой" для ПГНК.
Полтавская газонефтяная долго оставалась паинькой-дочкой, аккумулируя до 2011 включительно львиную долю прибылей JKX Oil & Gas, что позволяло последней выплачивать дивиденды, привлекать займы и стабильно котироваться на Лондонской фондовой бирже. Однако добыча нефти в ПГНК начала методично падать, начиная уже с 2008 года, добыча газа – с 2010. В конце концов это пике уронило и финансовые показатели. По итогам 2012 JKX была вынуждена впервые за многие годы показать своим акционерам убыток на уровне 11,34 млн долл. Менеджмент компании объяснил такую плохую новость причинами в основном налогового характера. Однако если в течение 5 последних лет она сократила добычу нефти в Украине в 2,5 раза, газа – в полтора раза, то промахи, пожалуй, следует искать и в операционной стратегии.
Один из таких – покупка в 2007 году российской компании "Южгазэнерджи", владеющей лицензией на добычу газа на Кошехабльском месторождении в Адыгее. Здесь доказанные запасы газа превышают 3 млрд куб. м, а вероятные – еще 6 млрд куб. м. Изначально заплатив за "Южгазэнерджи" примерно 50 млн долл., еще более 350 млн долл. JKX вложила в разработку Кошехабльского месторождения в течение 5 последних лет. Таким образом, ежегодные вложения британской компании в адыгейский проект в 3-4 раза превышали ее инвестиции в украинскую добычу. Фактически можно говорить о том, что ПГНК косвенно дотировала освоение Кошехабльского месторождения, которое дало первый коммерческий газ только в прошлом году. Причем объемы добычи там пока довольно скромны – порядка 60 млн куб. м за прошлый год. Когда британцы только покупали "Южгазэнерджи", они планировали в 2012 году получить уже 500-560 млн куб. м природного газа, т. е. реализация проекта явно затянулась.
"Приват" в засаде
Все это в комплексе – минусовый финансовый результат, падение добычи в Украине, слишком медленное развитие в России – сильно огорчило фондовый рынок. Акции JKX на бирже в Лондоне упали до самого низкого уровня за последние 9 лет. И тогда, согласно классике жанра, на сцену вышел И.Коломойский со своими "эклерами". Он не то чтобы взялся ниоткуда. Гонцы "Привата" появились в рядах акционеров британской компании еще в 2007 года в лице фирмы Ralkon Enterprices. Последняя выкупила порядка 12% акций JKX у упоминавшейся выше Glengary Overseas Александра Жукова. Еще до того И.Коломойский и А.Жуков поддерживали тесные деловые связи, в частности, сотрудничали на украинском топливном рынке, во внешнеторговых операциях с нефтью и нефтепродуктами. Когда впоследствии у господина Жукова возникли проблемы с бизнесом в Украине и ему пришлось быстро отправиться на Туманный Альбион, именно "Приват" выкупил у него компанию "Эксимнефтепродукт", до сих пор обслуживающую всю нефтеперевалку в Одессе. Судя по их солидарной позиции накануне собрания акционеров JKX, старые знакомые до сих пор сохранили, по крайней мере, партнерские чувства.
Итак, с 2007 года Ralkon потихоньку накапливал жирок, по крупице обрастая дополнительными акциями JKX и особо не высовываясь. И только в марте 2013, когда размер его пакета превысил четверть уставного фонда компании, Ralkon быстро перепродал весь пакет абсолютно новому игроку – Eclairs Group. И это стало началом к атаке на директорат JKX Oil & Gas. Вступив в права собственности, Eclairs Group тут же потребовала созыва внеочередного собрания акционеров и отставки исполнительного директора Пола Дэвиса и коммерческого директора Питера Диксона. Как и следовало ожидать, господа Дэвис и Диксон отказали новобранцу. Мол, никаких убедительных поводов для внеочередного собрания нет.
Что ж, "эклеры" терпеливо дождались, когда подойдет срок собрания планового, и опять потребовали внести в повестку дня вопрос о ротации в совете директоров. Старой управленческой команде они ставят в вину накапливание компанией убытков и потерю капитализации. В частности, Eclairs Group обращает внимание, что за пять последних лет JKX потеряла 88% своей стоимости: ее капитализация упала с 838 млн до 100 млн британских фунтов, а цена акций – с 535,97 пенса до 58,75 пенса.
Но и "пудинги" не остались в долгу. 29 мая совет директоров JKX разослал письмо всем акционерам компании с описанием рисков, которые могут возникнуть в случае перехода контроля над ней к И.Коломойскому и его партнерам – Геннадию Боголюбову и А.Жукову. Среди таких рисков они видят возможные проблемы с госорганами в Украине и России (из-за деятельности перечисленных господ в этих странах), а также игнорирование интересов небольших акционеров и дестабилизацию операционной деятельности. В директорате также отмечают, что попытка поглотить JKX изнутри предпринята как раз тогда, когда компании удалось привлечь 40 млн долл. для своего дальнейшего развития. К тому же руководство компании сетует, что некоторые банки уже отказываются предоставлять ей займы, опасаясь возможных рейдерских действий группы миноритариев, сосредоточившейся вокруг Eclairs Group. Однако опасаясь, что письмо не возымеет на всех должного действия, совет директоров JKX пошел на еще более радикальный шаг, приняв решение не допускать Eclairs и Glengary на собрание 5 июня. От греха подальше. Предлог – они не предоставили исчерпывающие ответы на запросы совета директоров JKX, в частности о существующих между их собственниками договоренностях относительно голосования на собрании. Кроме того, они не поинформировали об опыте, квалификации и связях с акционерами господ Бориса Эпштейна, Станислава Юдина и Александра Рацкевича, которых выдвигают в совет директоров.
Терпенье и суд все перетрут
Советник международной юридической фирмы Integrites Ярослав Абрамов объясняет, что правовые полномочия для подобных действий у совета директоров имелись. С одной стороны, британский Закон о компаниях в редакции 2006 года предусматривает не только право менеджмента запрашивать у акционеров информацию об опосредованном или планированном владении акциями (и получать ответ, что является обязанностью акционера, – статья 793(7)), но и возможность ограничения прав за акциями, в частности, по приказу суда (статьи 360В(4) и 794). Нарушение обязанности по предоставлению информации приравнивается к преступлению, за которое даже можно попасть в заключение (статья 795). С другой стороны, действия директората могут базироваться на его фидуциарной обязанности перед компанией и ее акционерами. Так, в корпоративных документах JKX (Политика ведения бизнеса, Заявление о соблюдении принципов этики) прописана обязанность Совета директоров принимать меры для недопущения таких рисков, как потеря управляемости компанией или допуск к руководству лиц, которые не обладают должной репутацией или могут действовать в интересах неизвестных лиц.
Тем не менее в Eclairs Group такое решение назвали драконовским и возмутительным. А ее представитель Николай Бакуненко ранее убеждал корреспондента Reuters, что ни о каком поглощении британской компании речь не идет. "Это не поглощение. Мы приверженцы того, чтобы JKX была независимой компанией, находящейся в листинге и приносящей пользу всем акционерам", – заявил он. Однако все, кто хоть немного знаком со стилем бизнеса группы "Приват", могут упрекнуть ее в чем угодно, только не в альтруизме.
Промежуточным успехом "эклеров" можно считать судебное решение, позволившее их представителям все-таки принимать участие в собрании 5 июня. Правда, в половинчатом статусе. Результаты голосования по персональному составу в совете директоров будут подсчитываться в двух альтернативных вариантах – с учетом голосов Eclairs и Glengary и без них. Но при любом исходе у руля JKX еще какое-то время будет оставаться старый менеджмент – по крайней мере, до тех пор, пока лондонские суды рассмотрят иски компаний из пула Коломойского – Жукова. Первые слушания назначены на 22 июля.
Скорее всего, что и в этот день в противостоянии "эклеров" и "пудингов" точка поставлена не будет. За первыми – численное преимущество и богатый опыт корпоративных войн, за вторыми – родные стены, британское право и репутационная уязвимость противника. Но во многом исход конфликта будет зависеть от того, как поведут себя остальные акционеры JKX, пока не вовлеченные напрямую в перепалку. Особенно интересна позиция двух более или менее крупных миноритариев – компании Interneft Ltd с 6,62% акций и (внимание!) НАК "Нафтогаз Украины" с 5,8% акций. Ранее считалось, что Interneft Ltd также имеет отношение к А.Жукову, что автоматически записывает ее в команду "эклеров". Но позже появилась информация, что он продал эту фирму одному из российских банков. "Нафтогаз" же в нынешней ситуации может нежданно-негаданно оказаться в роли владельца "золотой акции" и в результате продать свой маленький пакет одной из сторон с большим дисконтом. В НАК это уже просекли, потому что категорически отказывались говорить, кому они отдадут голоса – старому директорату или его оппонентам. В итоге 5 июня победу все-таки одержали "пудинги". Но с очень уж минимальным перевесом (52% их голосов против 48% "эклеровских" по основным спорным вопросам повестки). И такой крохотный разрыв означает, что борьба между двумя группами акционеров и дальше будет держать компанию в напряжении.
По иронии судьбы, обострение внутреннего конфликта внутри JKX притормозило процесс долгосрочного падения котировок компании, и в конце мая они даже немного прыгнули вверх. Как отметил по этому поводу аналитик компании Concorde Capital Роман Дмитренко, рынок не исключал появления со стороны Eclairs и Glengary предложений по поглощению с премией к текущей цене акций. Впрочем, такая возможность все еще сохраняется. Впрочем, далеко не факт, что такое поглощение поможет стабилизировать финансово-экономическую деятельность JKX. "Нынешнее руководство компании подорвало ее рыночную стоимость, сосредоточив усилия на разработке месторождения в России и пренебрегая высокорентабельными операциями в Украине, – комментирует Р.Дмитренко. – Эффективность нового менеджмента, который может быть приведен Eclairs Group, также выглядит сомнительно, учитывая, что "Укрнафта" – крупнейший добытчик нефти в Украине, контролируемый И.Коломойским, сталкивается с похожими проблемами сокращения добычи углеводородов".
Ярослав Ярош
